为了适应水战,曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见,将战船用铁锁相连。此后,曹操帐下谋士蒋干(师小红 饰)主动请缨前去拜访故友周瑜(梁朝伟 饰)刺探虚实。周瑜将计就计,假借酒醉泄露军机,让蒋干带回假情报,曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水,名曰“鬼兵”,意欲扰乱孙刘联盟之军心,小乔(林志玲 饰)见此情景,遂决定夜探曹营,劝其退兵。眼看万事具备,但是风向不对,周瑜遂派鲁肃(侯勇 饰)找诸葛亮(金城武 饰)寻助……
广濑由美(后藤久美子 饰)被确诊患上了白血病,只剩下半年的生命了。母亲友子(三田佳子 饰)为了能够让由美在幸福中走完一生,于是拜托由美非常仰慕的大学男子上条明(仲村亨 饰),希望他能够以恋人的身份陪伴在由美的身边。