个性活泼开朗有时候显得有些大大咧咧的水无月遥（田村由加莉 配音）、成熟稳重颇具大小姐风范的神无月葵（能登麻美子 配音）、从意大利转学而来的天才少女叶月胡桃（钉宫理惠 配音），活泼可爱的三人平日里在学校中是无话不谈的好友，过着平凡的校园生活，但每当夜晚来临，她们便会变身成为拥有超能力的魔法少女。 三人的目标，是寻找价值连城的天使像，邪恶而又贪婪的地下拍卖组织Black auction得到了它，企图通过它来牟取暴利。成绩优异的学生会长如月唯人（桧山修之 配音）、随叫随到的万能管家长月平之丞（清川元梦 配音），是他们在背后默默的支持着少女们。
在《坟墓》中，有精力充沛、可爱的静木（Kazuki Kazuki配音）、极具魅力的木月实（Kurihai Hiroshi配音）、和蔼可亲、可爱的如月也（Junshu Zenoda配音）和温柔、成熟、体贴的安实（Toshio Maeno配音）。在Procella中，有沉默的水雾月眼泪（青井明太配音）、值得信赖的文月海（野田裕多配音），还有迷人的中央空调叶月阳（石原敏原配音）。在不断的竞争和对抗中，他们也发展出了牢不可破的友谊。
著名导演，暴力宗师北野武（北野武 饰）突然厌倦以往拍摄的黑帮电影，宣布再也不拍黑帮片，涉猎其他的题材。 北野武开始尝试各种影片。他拍摄了小津安二郎风格的亲情片、催人泪下的爱情片、反映50年代社会风貌的怀旧片、恐怖片、忍者片、科幻片等十多部电影，都因为不同的原因而失败，他的导演生涯因此遭遇到瓶颈，需要反思。
