个性活泼开朗有时候显得有些大大咧咧的水无月遥（田村由加莉 配音）、成熟稳重颇具大小姐风范的神无月葵（能登麻美子 配音）、从意大利转学而来的天才少女叶月胡桃（钉宫理惠 配音），活泼可爱的三人平日里在学校中是无话不谈的好友，过着平凡的校园生活，但每当夜晚来临，她们便会变身成为拥有超能力的魔法少女。 三人的目标，是寻找价值连城的天使像，邪恶而又贪婪的地下拍卖组织Black auction得到了它，企图通过它来牟取暴利。成绩优异的学生会长如月唯人（桧山修之 配音）、随叫随到的万能管家长月平之丞（清川元梦 配音），是他们在背后默默的支持着少女们。
它讲述了告诉和军事战略家吉冈家族之间的一场战斗的故事。动作片演员坂本隆人（Takato Sakamoto）饰演宫本武藏（Musashi Miyamoto），山崎贤三（Kenzo Yamazaki）饰演武士“Tajitsu”——带领吉冈家族的100名成员和其他学校的300名成员为他的朋友吉冈清吉（Yoshioka Kiyoshi）报仇，镇压宫本武藏。
