谷峰（吴曼达饰）和段海（刘江饰）都是天穹派的弟子。顾风救了段海，却因为偷了极乐神功的秘籍而被逐出师门。为了报答顾风，段海收养了他的儿子顾玉楼（吴饰），并悉心教导他，段海对顾玉楼比对自己的儿子段飞（周星驰饰）好。岁月一眨眼就过去了，顾玉楼和段飞都成长为健壮的年轻人，但他们的性格完全相反。顾玉楼有一种叛逆的性格，很傲慢，很傲慢。他修炼邪武，目的是不择手段，独霸武林。段飞虽然淡泊名利，只想过上稳定的生活，但却屡屡卷入江湖纷争。他的父亲甚至死于顾玉楼之手，段飞决心为他的父亲报仇。