这是一个人类和鬼魂共存的世界，鬼魂通过依附于人类来达到到达现在世界的目的。能够保护人类免受幽灵之手伤害的战士是那些能够穿上被称为“盔甲”的力量套装的战士。力量套装将古老的秘密与最新的技术结合在一起，拥有强大的力量。
这部电影描绘了1943年第二次世界大战期间，10名飞行员驾驶B-17轰炸机飞越德国军队轰炸预定目标的英雄场景。这群精力充沛的年轻人刚刚完成了他们的第24次飞行任务，他们可以再次飞回家了。
在未来的某一天，一对男女Retro（山口胜平 配音）和Pandy（本田贵子 配音）在一片荒野中醒来，却发现自己不但赤身裸体而且丧失了记忆。二人来到了东京闹市中肆意抢劫衣服和食物，经过一番大战后，两人被捕，并被投放到月球上的监狱“Dead Leaves”。 经过一段短暂的禁闭生活后，他们发现这座监狱是一所克隆工厂。两个看守员随意杀害克隆人，于是Retro和Pandy萌生了越狱的念头。Retro和Pandy轻而易举地解开了身上的锁，更不可思议的是，他们居然对这座监狱了如指掌。他们的真实身份究竟是什么？
