“美人池”是个著名的男人玩乐之地,它拥有各式各样的小姐,漂亮吸引的、身材健美的;但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍,因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。在该杂志对月红的报道之后,日本男孩令雄(冈田康夫饰演)和他的女朋友前往夏威夷岛,在岛北端的小村Konoka镇遇到了一家老式电影院。半年后,大学辍学的凌雄独自回到镇上,在电影院担任放映助理。