为了适应水战,曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见,将战船用铁锁相连。此后,曹操帐下谋士蒋干(师小红 饰)主动请缨前去拜访故友周瑜(梁朝伟 饰)刺探虚实。周瑜将计就计,假借酒醉泄露军机,让蒋干带回假情报,曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水,名曰“鬼兵”,意欲扰乱孙刘联盟之军心,小乔(林志玲 饰)见此情景,遂决定夜探曹营,劝其退兵。眼看万事具备,但是风向不对,周瑜遂派鲁肃(侯勇 饰)找诸葛亮(金城武 饰)寻助……
苗伟(蒋国斌饰演)为继父认罪入狱,在牢房里忍受着所有的羞辱。每天晚上,他都只幻想着和青梅竹马温妮(徐若轩饰演)亲密相处,来安慰自己的痛苦。苗伟出狱后,靠打零工为生,去找温妮叙旧,却发现温妮已有未婚夫乔治。