这部电影改编自《三国演义》，由四届亚洲女演员林黛饰演貂蝉。剧情告诉了汉代晚期的故事，当时董卓（罗伟饰）独霸政权，给国家带来麻烦，封建领主们纷纷起义抗议。忠臣王云（杨志清饰演）利用貂蝉的美貌将董卓和养子吕布（赵饰演）分开，最终导致了父子之间的对立。吕布杀死了董卓，和貂蝉成为了一家人。
