清朝末年，由于与外界隔绝，清政府经历了经济衰退。黄飞鸿因民族大义和爱国主义而错过了与十三姑的婚姻，导致十三姑心灰意冷地离开了上海。黄飞鸿还前往上海取回了十三大妈和丢失的墨龙地图。十三阿姨来到上海，投奔了她的外国同学皮特。多年来，皮特一直爱着十三阿姨，对她的到来感到非常高兴。但是十三大妈仍然在心里记得黄飞鸿。在寻找莫龙图的过程中，黄飞鸿陷入帮派纠纷，不幸被陷害入狱
